Incorporação imobiliária e IBS/CBS: vendas na planta

Na venda de imóvel na planta, a Reforma Tributária criou uma regra que não aparece em nenhum outro ponto do regime imobiliário: o IBS e a CBS são devidos a cada pagamento, e não de uma vez na assinatura do contrato.

Para a incorporadora, isso muda o fluxo de caixa tributário de um empreendimento inteiro. Para quem compra, muda menos do que se imagina — mas há um detalhe que importa a comprador pessoa jurídica. Este informativo explica o enquadramento legal, o momento do fato gerador, o regime transitório do RET e o que cada lado precisa observar.

Como a lei trata a incorporação

O art. 252, I, da LC nº 214/2025 inclui no regime específico de bens imóveis a “alienação, inclusive decorrente de incorporação imobiliária e de parcelamento de solo”. Os incisos seguintes alcançam cessão onerosa de direitos reais, locação, administração e intermediação imobiliária e serviços de construção civil.

Duas consequências decorrem disso. A venda de unidade na planta é tratada juridicamente como alienação de bem imóvel decorrente de incorporação — não como prestação de serviço de construção. E o contribuinte é, em regra, o alienante da unidade (art. 263, I): o comprador não se torna contribuinte apenas por adquirir o imóvel.

Sobre a carga: as alienações imobiliárias têm as alíquotas reduzidas em 50% (art. 261, caput). Atenção à formulação — a redução incide sobre as alíquotas, e não significa tributar 50% do preço do imóvel. E como a alíquota-padrão combinada definitiva ainda não está fixada, não é correto afirmar hoje que a venda será tributada a 13,25% com base numa estimativa de 26,5%. Isso é simulação.

Os redutores que se aplicam

Na incorporação submetida ao regime regular:

• redutor de ajuste (arts. 257 e 258), que deduz da base de cálculo na alienação — o funcionamento está detalhado em o que é o Redutor de Ajuste;
• redutor social de R$ 100.000,00 por unidade residencial nova (art. 259);
• redutor social de R$ 30.000,00 por lote residencial (art. 259);
• ambos os redutores sociais atualizados pelo IPCA (art. 259, § 3º).

O redutor social aplica-se a unidade residencial nova ou a lote residencial. Não há autorização legal para usá-lo em qualquer venda de imóvel usado.

O momento do fato gerador — a regra que muda o caixa

A regra geral do art. 10 é que o fato gerador ocorre no momento do fornecimento do bem ou serviço. Na alienação imobiliária, o art. 254 torna relevantes os instrumentos que formalizam a alienação ou o compromisso de transferência — de modo que a assinatura do contrato, da promessa de compra e venda ou de instrumento equivalente pode definir o momento jurídico da alienação, ainda que a entrega e o registro venham depois.

Mas para a incorporação existe regra própria, no art. 262, caput:

Na incorporação imobiliária e no parcelamento de solo, o IBS e a CBS incidentes na alienação das unidades imobiliárias serão devidos em cada pagamento.

O regulamento reproduz a regra, quanto à CBS, no art. 380 do Decreto nº 12.955/2026. Assim, numa venda na planta com entrada e parcelas mensais: o contrato formaliza a alienação; a exigibilidade é fracionada; o tributo é calculado e recolhido à medida que cada parcela é paga; e os redutores de ajuste e social são apropriados proporcionalmente às parcelas (art. 262, §§ 4º e 5º).

Esse último ponto é frequentemente esquecido. O redutor de R$ 100 mil não é abatido integralmente na primeira parcela — ele se distribui ao longo do fluxo.

Fato gerador ou apenas exigibilidade? A divergência

Há duas leituras, e a diferença importa na transição:

Diferimento do recolhimento — o fato gerador ocorre na alienação (arts. 10 e 254), e o art. 262 apenas posterga a exigibilidade para cada pagamento. Essa é a leitura defendida, inclusive, em análise atribuída a representante técnico da Receita Federal: a expressão “serão devidos” disciplinaria a exigibilidade, sem deslocar o momento de ocorrência do fato gerador.

Regime de caixa material — o art. 262 deslocaria, na prática, o próprio fato gerador para cada recebimento.

A lei não encerrou a controvérsia terminológica. Para fins de planejamento, o prudente é distinguir dois marcos: a data do contrato, que define a legislação aplicável, e a data de cada pagamento, que rege a apuração e o recolhimento fracionado.

Vendas antes e depois de 2027

A distinção acima é decisiva justamente aqui:

• venda formalizada até 31/12/2026 — em regra permanece sujeita ao regime anterior sobre as receitas correspondentes, conforme as regras de transição do art. 408;
• venda formalizada a partir de 1º/01/2027 — sujeita-se à CBS, observadas as normas do novo regime.

A interpretação predominante na literatura técnica é que pagamentos posteriores não transformam automaticamente uma venda realizada até 31/12/2026 em operação nova de IBS/CBS. O marco contratual da alienação continua relevante — o que dá peso prático a formalizar vendas antes da virada, quando isso for legítimo e coerente com o negócio.

O que muda para a incorporadora

Estrutura tributária e apuração por empreendimento

A incorporadora pode sair de um modelo predominantemente cumulativo — RET e tributação tradicional sobre receita — para o regime específico do IBS/CBS, com débito sobre a alienação das unidades, créditos sobre aquisições vinculadas à atividade, aplicação dos redutores e recolhimento a cada pagamento.

Uma exigência estrutural merece destaque: o art. 270 determina que a apuração seja feita por empreendimento de construção civil, vinculada a CNPJ ou CPF específico. Na prática, isso demanda segregação contábil por obra, controle individualizado de custos, insumos e contratos, identificação das unidades vendidas, conciliação entre recebimentos e documentos fiscais, cálculo proporcional dos redutores e adaptação dos sistemas de vendas e cobrança.

Não é ajuste de planilha — é reorganização de processo.

O regime transitório do RET

O art. 485 permite opção transitória para incorporação submetida ao patrimônio de afetação (Lei nº 4.591/1964, arts. 31-A a 31-E), cujo pedido de opção pelo RET tenha sido efetivado antes de 1º de janeiro de 2029 (Lei nº 10.931/2004, arts. 1º e 2º). A opção é irretratável — não pelo art. 485, que não emprega a palavra, mas pelo art. 1º da Lei nº 10.931/2004, aplicável por força do art. 485, § 7º, e nos termos ali fixados: enquanto perdurarem direitos de crédito ou obrigações do incorporador perante os adquirentes. As alíquotas transitórias, sobre a receita mensal recebida, são:

A opção tem um preço, e ele é integral. Ela afasta outra incidência de IBS/CBS sobre a incorporação (§ 1º), mas veda créditos relativos às aquisições destinadas à incorporação (§ 2º), impede o uso dos redutores de ajuste e social (§ 3º), impede o comprador contribuinte do regime regular de se creditar (§ 4º — com a contrapartida do § 5º, adiante) e exige estorno de créditos vinculados a custos e despesas indiretos (§ 6º).

Não se pode concluir, pela comparação nominal entre “2,08%” e “50% da alíquota-padrão”, qual regime é sempre melhor. As bases são diferentes: o transitório incide sobre receita mensal recebida sem créditos nem redutores; o regular admite créditos e deduções, mas pode resultar em carga maior conforme o custo do terreno, os insumos, a margem e o perfil das unidades. É conta a fazer empreendimento a empreendimento.

Repasse ao cliente: não é automático

A LC nº 214/2025 define a obrigação tributária da incorporadora, mas não determina repasse civil automático ao comprador. O impacto econômico dependerá das cláusulas contratuais de preço e reajuste, do momento da assinatura, da forma de apresentação do preço, da possibilidade econômica de repassar, da concorrência e da incidência efetiva após créditos e redutores.

O tributo pode ser destacado no documento fiscal e compor o preço econômico da unidade, mas a transferência ao comprador deve observar o contrato e o Código de Defesa do Consumidor. A LC nº 214/2025 não traz dispositivo autorizando a incorporadora a alterar unilateralmente preço já contratado apenas porque o novo sistema entrou em vigor.

O que muda para quem compra na planta

Comprador pessoa física

Em regra, o comprador pessoa física não recolhe diretamente IBS/CBS, não apropria créditos, e suporta apenas eventual repasse econômico no preço. A obrigação é da incorporadora, como alienante — e a repercussão econômica não altera essa sujeição passiva.

O que vale verificar no contrato: se o preço é global, se há tributos destacados e se existe cláusula específica de alteração tributária.

Sobre o redutor social de R$ 100 mil, um esclarecimento que evita expectativa equivocada: ele reduz a base de cálculo, não o preço. Não é crédito transferível ao comprador nem desconto garantido — o efeito no valor final depende de como a incorporadora forma o preço.

Comprador pessoa jurídica — o que muda conforme o regime da incorporadora

Se o comprador for contribuinte do regime regular, pode haver apropriação de crédito conforme as regras gerais de não cumulatividade, desde que a aquisição seja usada em atividade geradora de débitos e não haja vedação legal.

Na incorporação submetida ao regime transitório do art. 485, porém, o quadro é outro — e é preciso ler os dois parágrafos que o compõem, não apenas um:

• § 4º — o comprador do regime regular não poderá se creditar da aquisição do imóvel;
• § 5º — mas as operações tributadas pelo regime opcional constituirão redutor de ajuste para esse adquirente, equivalente ao que seria constituído se o imóvel tivesse sido adquirido de não contribuinte do regime regular, nos termos do art. 258, III.

A assimetria existe, portanto, mas é menor e de outra natureza do que a simples ausência de crédito. Não se trata de perder tudo: trata-se de trocar um aproveitamento imediato (crédito, que abate débitos correntes) por uma dedução futura de base (redutor, que só se realiza numa alienação posterior).

Para quem vai revender o imóvel, a diferença tende a ser sobretudo de momento — o benefício existe, mas chega depois. Para quem compra para uso próprio e não pretende revender, o redutor é praticamente inócuo, e a perda do crédito pesa de fato.

O efeito comercial, então, é mais estreito do que se costuma dizer: o regime tributário da incorporadora é informação relevante na negociação B2B, mas o impacto depende de o comprador pretender ou não revender. Vale perguntar sob qual regime está o empreendimento — e calcular a diferença conforme o próprio horizonte, em vez de tratar o art. 485 como impedimento absoluto.

Cronograma

As alíquotas de referência definitivas não foram fixadas pela LC nº 214/2025. Projeções como “IBS/CBS de 26,5%” são estimativas, não número legal vigente.

O que fazer agora

Incorporadoras precisam decidir, empreendimento a empreendimento, entre o RET transitório do art. 485 e o regime regular — e a opção, uma vez feita, é irretratável nos termos do art. 1º da Lei nº 10.931/2004, com pedido a ser efetivado antes de 1º/01/2029. Antes disso, é preciso ter a estrutura de apuração por empreendimento funcionando, porque sem segregação contábil por obra nenhuma das duas alternativas se calcula corretamente.

Compradores na planta devem ler o contrato quanto à formação do preço e a cláusulas de alteração tributária. Compradores pessoa jurídica devem, adicionalmente, perguntar sob qual regime a incorporação está enquadrada — a resposta determina se haverá crédito ou apenas redutor de ajuste.

Para o quadro completo da Reforma sobre imóveis, veja o que muda para quem aluga ou vende.

Como a Ferreira Neder Advogados pode ajudar

Atuamos na análise comparativa entre o regime transitório do art. 485 e o regime regular para incorporações, na estruturação da apuração por empreendimento, na revisão de cláusulas contratuais de preço e alteração tributária, e na orientação a compradores empresariais quanto ao aproveitamento de créditos.

Se você incorpora ou vai adquirir unidade na planta, entre em contato.