Retenção de dividendos e IRPFM: entenda a diferença

A tributação de altas rendas criada pela Lei nº 15.270/2025 é frequentemente descrita como se fosse uma coisa só. São duas, com lógicas diferentes: uma retenção mensal de 10% feita pela empresa, e um imposto mínimo anual apurado na declaração da pessoa física. Confundi-las leva a dois erros opostos — pagar imposto que seria recuperável, ou não provisionar o que será devido.

Há ainda um detalhe que muda substancialmente a conta e circula errado na maior parte dos textos: a retenção de 10% não incide apenas sobre o que excede R$ 50 mil. Ultrapassado o limite, ela incide sobre o valor total do mês.

A retenção mensal de 10% — art. 6º-A

O art. 6º-A da Lei nº 9.250/1995, introduzido pela Lei nº 15.270/2025, determina que, desde janeiro de 2026, o pagamento, creditamento, emprego ou entrega de lucros e dividendos:

• por uma mesma pessoa jurídica;
• a uma mesma pessoa física residente no Brasil;
• em valor superior a R$ 50.000,00 no mesmo mês;

sujeita-se à retenção de IRPF na fonte à alíquota de 10%.

A base é o total, não o excedente

Este é o ponto mais mal divulgado. Ultrapassado o limite mensal, os 10% incidem sobre o valor total pago, creditado, empregado ou entregue no mês — não apenas sobre a parcela acima de R$ 50 mil.

Repare no salto entre a primeira e a segunda linha: distribuir R$ 60 mil em vez de R$ 50 mil custa R$ 6.000 de retenção, e não R$ 1.000. O limite funciona como gatilho, não como faixa de isenção.

A retenção é obrigação da pessoa jurídica pagadora. Para residentes, o recolhimento vence no último dia útil do segundo decêndio do mês subsequente ao fato gerador — que é o pagamento, creditamento, emprego ou entrega.

A janela de transição já fechou

O § 3º do art. 6º-A exclui da retenção os lucros relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, cuja distribuição tenha sido aprovada até 31/12/2025, sejam exigíveis pela legislação civil ou empresarial e sejam pagos conforme os termos originalmente deliberados. Para o IRPFM, o art. 16-A, § 1º, XII, acrescenta uma condição temporal que não consta do art. 6º-A: o pagamento, crédito, emprego ou entrega precisa ocorrer nos anos-calendário de 2026, 2027 ou 2028 e observar os termos do ato de aprovação.

O prazo legal, portanto, era 31/12/2025 — e a data de hoje já o ultrapassou. Não é possível criar retroativamente uma deliberação válida para obter essa proteção: ata retroativa é problema, não solução.

Há, porém, uma ressalva relevante para quem aprovou distribuição em janeiro de 2026, e ela costuma passar despercebida.

A liminar que prorrogou o prazo — e o que ainda está em aberto

Em 26 de dezembro de 2025, o ministro Nunes Marques concedeu liminar nas ADIs 7912 e 7914, prorrogando de 31/12/2025 para 31/01/2026 o prazo de aprovação da distribuição de lucros apurados até 2025. A liminar vale até nova deliberação do tribunal: em fevereiro de 2026, o julgamento virtual do referendo foi interrompido por pedido de destaque e remetido ao plenário físico, sem data definida nas fontes consultadas.

O que isso significa na prática:

• quem aprovou a distribuição até 31/12/2025 está amparado pelo próprio texto da lei — a liminar apenas ampliou esse prazo, não o restringiu;
• quem aprovou em janeiro de 2026 está amparado pela liminar, cuja subsistência depende do julgamento — o direito existe, mas é condicional;
• quem não aprovou em nenhuma das duas janelas não está coberto nem pela lei nem pela liminar, e deliberação retroativa não supre a exigência. O desfecho das ADIs ainda pode alterar o quadro, mas contar com isso é aposta, não planejamento.

Se a sua deliberação ocorreu em janeiro de 2026, o passo correto não é presumir que o prazo foi perdido, nem tratar a proteção como definitiva: é verificar o estado atual do julgamento antes de decidir sobre pagamentos e provisões.

Registre-se ainda a controvérsia de origem: a lei exigiu aprovação até 31/12/2025, embora a legislação societária normalmente organize a aprovação de contas após o encerramento do exercício. Parte da doutrina sustenta que a exigência seria inexequível para lucros do próprio exercício de 2025 — argumento que está na base das próprias ADIs. A Receita admitiu o uso de balanço intermediário ou balancete de verificação de janeiro a novembro de 2025 para fundamentar a deliberação tempestiva.

E as empresas do Simples?

A orientação oficial da Receita Federal é de que a retenção também alcança dividendos pagos por optantes do Simples Nacional, quando preenchidos os requisitos do art. 6º-A. O entendimento é de que a regra posterior prevalece, nesse ponto, sobre a isenção do art. 14 da LC nº 123/2006.

A interpretação é controvertida, com argumento contrário baseado na reserva de lei complementar e no tratamento favorecido constitucional às micro e pequenas empresas. Até aqui, não se identifica precedente vinculante do STF ou do STJ afastando a posição administrativa — o que significa que, na prática, a retenção se aplica, sem prejuízo de discussão futura.

O imposto mínimo anual — IRPFM, art. 16-A

O IRPFM está no art. 16-A da Lei nº 9.250/1995, também introduzido pela Lei nº 15.270/2025. Aplica-se a partir do exercício de 2027, ano-calendário de 2026, à pessoa física cuja soma dos rendimentos recebidos no ano seja superior a R$ 600.000,00.

Na faixa intermediária, a fórmula legal é alíquota = (rendimentos ÷ 60.000) − 10. Assim, R$ 900.000 produzem 5%; R$ 1.200.000 produzem 10%.

Dois esclarecimentos importantes. Primeiro, a alíquota de 10% não significa que quem ganha acima de R$ 600 mil pagará 10% sobre toda a renda — o percentual é progressivo até R$ 1,2 milhão, e o imposto mínimo é confrontado com o já apurado e pago. Segundo, o limite de R$ 600 mil não se refere apenas a dividendos: ele é aferido pela renda total legalmente considerada.

O art. 16-A soma rendimentos tributáveis, sujeitos à tributação exclusiva ou definitiva, isentos e submetidos a alíquota zero ou reduzida — com exclusões expressas no § 1º, entre elas determinados ganhos de capital, doações e heranças, rendimentos de poupança, indenizações por acidente de trabalho e por danos materiais ou morais (ressalvados lucros cessantes), alguns rendimentos isentos por moléstia grave, e os lucros protegidos pela regra de transição.

Atenção a uma armadilha: a exclusão não deve ser presumida para qualquer investimento “isento” — o próprio art. 16-A contém exceções.

Por que retenção mensal não é imposto devido

A retenção do art. 6º-A é, em regra, antecipação do imposto mínimo anual. O art. 16-A, § 5º, determina que, do valor apurado a título de tributação mínima, seja deduzido o IRPF retido antecipadamente nos termos do art. 6º-A.

Daí quatro desfechos possíveis:

Retenção maior que o imposto final. Se a pessoa recebeu dividendos com retenção, mas sua renda total anual não ultrapassa R$ 600 mil, pode não haver IRPFM devido — e a retenção poderá ser recuperada na declaração. A Receita admite expressamente essa possibilidade.

Retenção igual ao imposto final. Os 10% retidos cobrem o IRPFM após os abatimentos; não há complemento.

Retenção menor que o imposto final. Renda anual acima de R$ 600 mil com imposto mínimo superior ao antecipado gera saldo a pagar na declaração.

Renda acima de R$ 1,2 milhão. A alíquota nominal é 10%, mas o valor final depende dos abatimentos e do redutor do art. 16-B.

Os dois mecanismos lado a lado

A consequência prática: a retenção mensal pode ocorrer mesmo que a pessoa não fique sujeita ao IRPFM ao final do ano. E, inversamente, alguém pode dever IRPFM por ter renda total acima de R$ 600 mil sem que nenhum pagamento mensal de dividendos tenha ultrapassado R$ 50 mil.

O redutor do art. 16-B

O art. 16-B prevê redutor quando a soma da alíquota efetiva da pessoa jurídica (IRPJ e CSLL) com a tributação mínima da pessoa física superar os limites legais: 34% para as demais pessoas jurídicas, 40% para determinadas instituições financeiras e 45% para bancos.

A finalidade é evitar que a tributação combinada da empresa e do sócio ultrapasse esses tetos. A apuração depende de informações contábeis e fiscais da pessoa jurídica — motivo pelo qual manter demonstrações financeiras e memória de cálculo organizadas deixou de ser rotina contábil e passou a ter efeito direto no imposto do sócio.

”Fatiar dividendos entre empresas não resolve” — meia verdade

Esta afirmação circula como se fosse categórica. Ela precisa ser qualificada, porque é verdadeira num plano e falsa no outro.

No plano da retenção mensal, o fatiamento pode funcionar. O art. 6º-A usa expressamente os critérios “uma mesma pessoa jurídica”, “uma mesma pessoa física” e “em um mesmo mês”. A lei não estabelece limite mensal global somando todas as empresas. Pagamentos de R$ 40 mil feitos por três pessoas jurídicas distintas podem, mecanicamente, não acionar o limite de cada fonte pagadora.

No plano do IRPFM anual, não funciona. O art. 16-A considera a soma dos rendimentos anuais da pessoa física, incluindo dividendos de diferentes pessoas jurídicas.

O exemplo esclarece: três empresas distribuindo R$ 40 mil mensais cada uma podem ficar abaixo do gatilho mensal de retenção — mas a pessoa física recebe R$ 1,44 milhão no ano, supera R$ 1,2 milhão e entra na faixa nominal de 10% do IRPFM, sujeita aos abatimentos e ao redutor.

Ou seja: fatiar pode adiar o desembolso, não reduzir a carga final. E há um custo de risco: a lei não diz que ter várias empresas é ilícito, mas estruturas sem substância econômica, com confusão patrimonial, simulação ou distribuição sem lucro efetivamente apurado podem ser questionadas pelas regras gerais antielisivas. Criar empresas apenas para pulverizar pagamentos, sem atividade econômica real, não é recomendável.

O que fazer

Separe documentalmente as formas de remuneração — pró-labore, salários, juros sobre capital próprio quando cabíveis, e distribuição de lucros. A distribuição precisa estar lastreada em lucro efetivamente apurado e em demonstrações idôneas; mera retirada de caixa não vira dividendo por conveniência de nomenclatura.

Planeje o calendário de distribuições. Projete o total mensal por empresa, o total anual da pessoa física, o impacto da retenção, o eventual IRPFM e o redutor do art. 16-B. Como o critério é mensal e a retenção incide sobre o total, distribuir R$ 50 mil em doze meses não produz o mesmo resultado que distribuir R$ 600 mil de uma vez.

Organize a documentação do redutor. Demonstrações financeiras, memória de cálculo do lucro contábil, comprovantes de IRPJ e CSLL, e conciliação entre lucro contábil, lucro fiscal e dividendos pagos.

Não conte com truques de forma. A retenção não é evitada trocando “pagamento” por “crédito”, “emprego” ou “entrega” — o art. 6º-A alcança todas essas modalidades. E a capitalização de lucros pode ser tratada como “emprego” segundo a orientação da Receita: capitalizar dividendos depois de 2025 não é, por si só, forma segura de afastar o IRRF.

Preserve substância entre empresas. Múltiplas pessoas jurídicas são legítimas quando há atividades efetivamente distintas, contratos e clientes próprios, contabilidade separada, patrimônio e fluxo financeiro próprios, e distribuição proporcional ao lucro de cada sociedade. Sobre os limites entre organização lícita e artificial, vale ler o que separa elisão de evasão.

O que não é planejamento

Convém nomear as práticas que não constituem planejamento seguro: declarar dividendos sem lucro apurado; registrar atas retroativas; simular empréstimos ao sócio; usar empresas sem atividade para multiplicar limites; transformar remuneração ordinária em dividendos sem suporte contábil; capitalizar lucros apenas formalmente para postergar a incidência.

Vale ainda registrar que a instituição do IRPFM e da retenção é objeto de críticas doutrinárias quanto a anterioridade, capacidade contributiva, sobreposição entre a tributação da empresa e do sócio e alcance sobre o Simples. Até agora não há julgamento definitivo do STF sobre a constitucionalidade dos arts. 6º-A, 16-A e 16-B. A regra deve ser tratada como vigente — planejar contando com sua futura derrubada é apostar, não planejar.

Como a Ferreira Neder Advogados pode ajudar

Atuamos no dimensionamento do impacto da retenção mensal e do IRPFM sobre a remuneração de sócios, na estruturação do calendário de distribuições, na documentação necessária ao redutor do art. 16-B e na avaliação da substância econômica de estruturas com múltiplas sociedades.

Se quiser projetar o efeito no seu caso, entre em contato.